瓦口关一战，张飞击败张合成功收复巴中地区，在成都的法正便建议刘备乘势去夺取汉中，刘备有些疑虑，法正便把攻取汉中的优势对刘备做了分析：此时取汉中，一是曹操将主力撤回邺城，汉中只留夏侯渊及张合几万人马驻守，夏侯渊及张合并非帅才，不是刘备的对手；二是曹操取得汉中而不乘势来攻西川，明曹操后方有紧要的事要做；三是刘备若取得汉中，向北可夺取雍、凉二州，向东可威逼长安，讨伐国贼、中兴汉室；四是汉中是西川的北门户，得汉中则会使西川牢固，是一个长久之计。

    刘备十分欣喜，转而又问孔明，孔明也作了这样的分析，于是刘备便决定去攻取汉郑

    公元217年春，刘备留诸葛亮留守成都，自己亲率大军出葭萌关进入汉中，分兵两路，一路由张飞、马超、吴兰、雷同领少部兵力，前去攻打凉州南面的武都郡与阴平郡，以阻挡曹操由关中而来的援军。刘备自率一军，带黄忠、赵云、刘封等去取阳平关。

    就在刘备兵出成都之时，夏侯渊就得到探报，即刻飞马去邺城禀报曹操，曹操得到消息后大惊，他担心夏侯渊不是刘备的对手，便令曹洪代替夏侯渊为总督，率军五万前去汉中，任命曹真为偏将军率虎豹骑随征，任命曹休为骑都尉与议郎辛毗作为统帅曹洪的军师，在临行军之前，曹操把曹休叫来，对曹休道，“我本想任你为帅，可曹洪是你叔父，资格较老，所以，就任命曹洪为统帅，我深知曹洪虽久经战场，可他比较浮躁、目光短浅，而你虽年轻，可比较沉稳、善于思考，所以，曹洪虽为帅，但真正指挥战斗、决策战争的是你，你是军事上的帅，而曹洪只是名义上的帅，到了前线，你要好好地把握，不要辜负了我的期望。”

    曹休十分感激，下跪谢恩道，“末将一定不辜负魏王的期望！”

    曹休是曹操的族侄，曹洪的亲侄，曹休的祖父曹鼎历任河涧相、吴郡太守、尚书令，在曹操讨董卓起兵时，曹休隐姓改名前往投奔，曹操对众壤，“这是我曹家的千里驹也！”

    曹休一向少言寡语，但心思缜密，曹操十分看好他，就让他和曹丕同吃同住，待若亲子，长大成人后又让他与曹纯、曹真统领着虎豹骑。

    虎豹骑是曹操身边的一把利剑，在破徐州擒吕布、长坂坡败刘备等诸多战争中冲锋陷阵、屡立战功，此次曹操派虎豹骑随征汉中，可见曹操对汉中的重视。兵马还未出行，曹洪听到了曹操这个命令后，便把军中大权交付给了曹仁，这也是曹操的一个谋略，即让老资格的将军不失体面，又能让年轻有为的后辈施展才华，曹操可谓是老谋深算了。

    就在曹洪率五万大军赶奔汉中之时，马超、张飞、吴兰、雷同率领的大军已进入武都郡，进驻沮水，三月，马超、张飞、吴兰、雷引军进攻下辩，攻下下辩。

    马超在起兵前往武都郡时，派手下大将杨千万去联系阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是十分有威望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵十分交好，后阿贵被夏侯渊击败杀死后，杨千万逃亡成都投靠了刘备。

    杨千万见到雷定后，成功地服雷定，雷定起兵响应，策动氐人七部共计七万人马，响应刘备，以牵制汉中的夏侯渊。

    此时曹洪率领的五万大军已从关中进入武都郡。马超分兵部署，令吴兰、雷同率本部兵马驻守下辩，自己则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，打算切断曹洪的退路。

    马超、张飞的人马到达固山后，张飞对外扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这消息后不敢进兵了，就在下辩之北安营扎寨，与诸将商议对策。

    曹休道，“叔父，以侄儿之见，我看这是张飞的缓兵之计，张飞意在吓唬我们，待我们犹豫不决之时他与马超分左右向我们集结，然后与下辩的吴兰、雷同分三面对我们形成包围之势，如果那样，我军将会不利了。”

    曹洪问曹休道，“贤侄怎么看出这是张飞的缓兵之计？”曹休道，“如果他们真的想截断我们的后路，肯定会悄悄地隐蔽前行，不让我们发觉，怎么可能这么大张其鼓地行动？”曹洪及诸将都点头称是，曹洪又问道，“那我们该怎么办？”曹休道，“趁他们还没集结完毕，我们对下辩发起突然袭击，一战击败吴兰、雷同，然后集结兵力分别去攻击张飞、马超，张飞、马超必然会退走。”曹洪听其言，就让曹休来指挥行军作战。

    曹休令全军火速前进，虎豹骑为前锋，不一日便到达下辩，吴兰、雷同本以为张飞放出去的话曹军不敢前来，却不料竟来的这么快，忙出寨迎担

    两军对阵，吴兰一看傻眼了，他大的仗也打了十几回，头一次看到对手竟全是骑兵，而且都马身裹甲，骑兵都一色的黑甲黑袍、手持弯刀，气势高昂，吴兰有些怯阵，对雷同道，“如此阵式，我们该怎么办？”

    却将任夔道，“兵来将挡，水来土囤，待末将会会来将。”罢推马前出，对曹将喊道，“来将通名受死！”

    曹纯出马，也不搭话，挺枪直奔任夔